创维数字股份有限公司第十届董事会第九次会议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创维数字股份有限公司(以下简称“公司”或“创维数字”)第十届董事会第九次会议于2018年12月10日以通讯表决方式召开,会议通知于2018年12月6日以电话、电子邮件形式通知各董事。会议由公司董事长赖伟德先生主持,公司9名董事全部参与表决,会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于公司向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》

  董事会同意公司对创维集团财务有限公司(以下简称“创维财务公司”)进行增资。本次增资前,创维财务公司注册资本为人民币115,267万元,由创维集团有限公司(以下简称“创维集团”)持股86.75%,创维RGB持股13.25%。创维数字、深圳市酷开网络科技有限公司(以下简称“酷开网络科技”)拟分别对创维财务公司增资人民币10,000万元(人民币7,078万元计入注册资本、人民币2,922万元计入资本公积)、人民币20,000万元(人民币14,155万元计入注册资本、人民币5,845万元计入资本公积)。其中,酷开网络科技对创维财务公司的增资尚待酷开网络科技股东会审议,并与创维数字针对本次增资的审议程序独立。本次投资获相关后续决策审议程序通过后,创维财务公司的注册资本为人民币136,500万元,创维集团、创维RGB、创维数字、酷开网络科技股东的持股变更为73.260%、11.185%、5.185%、10.370%。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》的《关于公司向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易的公告》。

  独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  董事会同意,公司按照2017年财政部修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等五项会计准则,并根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,即子公司在境内上市但其母公司在境外上市且执行国际财务报告准则或企业会计准则的,境内上市子公司可提前适用新金融工具准则和新收入准则,自2018年1月1日起施行上述会计准则。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》的《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

  三、审议通过了《关于子公司向关联方创维海外发展有限公司借款暨关联交易的议案》

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》的《关于子公司向关联方创维海外发展有限公司借款暨关联交易的公告》。

  独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  本次董事会部分议题尚需通过股东大会审议,本次董事会同意于2018年12月26日(星期三)在深圳市南山区创维大厦A座13楼新闻中心召开2018年第三次临时股东大会,会议采用现场投票结合网络投票的表决方式。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知的公告》。

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  创维数字股份有限公司(以下简称“公司”或“创维数字”)第九届监事会第九次会议于2018年12月10日以通讯表决方式召开,会议通知于2018年12月6日以电子邮件形式发给各监事。会议由公司监事会主席鄢红波先生主持,公司3名监事全部参与表决,会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式形成如下决议:

  一、审议通过了《关于公司向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》

  经审核,监事会认为公司本次向关联方创维集团财务有限公司增资的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据,经交易各方谈判协商而确定,交易定价公允合理。董事会审议本项关联交易议案时,关联董事回避了表决,表决程序及表决结果合法有效。本次交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》的《关于公司向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易的公告》。

  经审核,监事会认为:本次相关会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次相关会计政策变更。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》的《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

  三、审议通过了《关于子公司向关联方创维海外发展有限公司借款暨关联交易的议案》

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》的《关于子公司向关联方创维海外发展有限公司借款暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创维数字股份有限公司(以下简称“公司”或“创维数字”)第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。

  本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露业务。本议案项下对外投资构成关联交易,现将该投资的有关情况公告如下:

  1、为适应公司整体发展要求,强化公司与资本市场和金融市场的有效连接,提高公司核心竞争力。公司拟与关联方深圳市酷开网络科技有限公司(以下简称“酷开网络科技”)以自筹资金分别都对关联公司创维集团财务有限公司(以下简称“创维财务公司”)进行增资。本次增资前,创维财务公司注册资本人民币115,267万元,由创维集团有限公司(以下简称“创维集团”)持股86.75%,深圳创维-RGB电子有限公司(以下简称“创维RGB”)持股13.25%。创维数字、酷开网络科技分别对创维财务公司增资人民币10,000万元(人民币7,078万元计入实收资本〈注册资本〉、人民币2,922万元计入资本公积)、人民币20,000万元(人民币14,155万元计入实收资本〈注册资本〉,人民币5,845万元计入资本公积)。本次投资后,创维财务公司的注册资本为人民币136,500万元,创维集团、创维RGB、创维数字、酷开网络科技的持股比例变更为73.260%、11.185%、5.185%、10.370%。

  2、本次交易中,创维RGB系公司控股股东,创维集团、酷开网络科技为同一控制下企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,创维集团、创维RGB、酷开网络科技系公司关联法人,公司向关联方创维财务公司增资事项构成了关联交易。

  3、2018年12月10日,公司召开第十届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》,关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣以及关联监事鄢红波已回避表决,公司独立董事就该关联事项进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人和关联法人将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。公司就增资入股创维财务公司事项待公司股东大会审议通过后尚需经过中国银行保险监督管理委员会等相关部门批准。

  5.本次酷开网络科技对创维财务公司的增资尚待酷开网络科技股东会审议,并与创维数字针对本次增资的审议程序独立。

  经营范围:(一)在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。(五)承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务,承接境外公司的服务外包业务。(六)从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。从事高清晰度电视、数字彩色电视机、大屏幕彩色投影电视、等离子电视、高画质激光视盘、数字音视频广播系统及产品、视听器材、通讯器材、新型电子元器件、电子商务、电子网络技术、上网终端设备等电子信息产品的技术开发、研究业务,并从事校园、社区网络化建设的研究业务。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);实业项目投资咨询,经济信息咨询,货物及技术进出口(不含分销),家用电器产品的技术咨询、技术服务。

  关联关系:创维集团为公司最终控股股东创维数码控股有限公司的子公司。公司董事长赖伟德先生,董事刘棠枝先生、施驰先生、林劲先生同时在创维集团分别担任董事长、董事职务。综上所述,认定创维集团为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  住所:深圳市南山区粤海街道广东省深圳市南山区深南大道南创维大厦A座13-16楼(仅限办公);(在深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22层2210室设有经营场所从事生产经营活动。)

  经营范围:生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具;与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件;可兼容数字电视、高清晰度电视(HDTV)、数字磁带录放机、接入网通信系统设备;标清晰度电视(SDTV)、投影机、新型显示器件(液晶显示、等离子显示、平板显示)、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络(ISDN)系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备,从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务(不含配额许可证管理及专营商品)。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理);技术咨询,技术服务。自有物业租赁,房地产经纪。增加:以旧换新电器电子产品的销售。

  关联关系:创维RGB为公司的控股股东。公司董事刘棠枝先生、林劲先生和应一鸣先生同时在创维RGB分别担任监事会主席、副董事长和董事;同时,公司董事长赖伟德先生,董事刘棠枝先生、施驰先生、林劲先生同时在创维RGB关联方创维集团分别担任董事长、董事职务。综上所述,认定创维RGB为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  经营范围:从事计算机网络技术开发与服务;家电产品的研发和销售;电子产品的研发和销售;服装、纺织品、皮革制品的销售;文化用品、体育用品、金银珠宝首饰的销售;日用品、化妆品、卫生用品的销售;信息咨询(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务;计算机软件、计算机硬件、计算机辅助设备的研发与销售;从事广告业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。许可经营范围:特殊食品销售(含保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);预包装食品销售(含冷藏冷冻食品、熟食)

  截至2018年9月30日,总资产为人民币196,865.19万元,净资产为人民币165,110.95万元,2018年前三季度的营业收入为人民币70,905.98万元,净利润为7,584.56万元。

  关联关系:酷开网络科技为公司的控股股东创维RGB的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,酷开网络科技为公司关联法人。

  (二)截至本公告出具日,创维集团、创维RGB、酷开网络科技未被列为失信被执行人。

  8、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  9、经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;固定收益类有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

  (1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理业务;(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(6)对成员单位办理票据承兑与贴现;(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(8)吸收成员单位的存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借;(11)承销成员单位的企业债券;(12)固定收益类有价证券投资;(13)成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

  创维财务公司系2013年9月5日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构,近年来经营状况良好。

  创维财务公司2018年1月-9月财务报表已经具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的德师报(审)字(18)第S00586号的审计报告。创维财务公司经审计的合并口径主要财务数据如下:

  应本次股权投资所需,公司委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对创维财务公司截至2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估,并出具了资产评估报告(鹏信资评报字[2018]第185号)。本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债,账面资产总计人民币748,133.60万,账面负债总计人民币595,924.56万元,账面净资产152,209.04万元。

  根据本次评估目的所对应的经济行为,深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司分别采用资产基础法、市场法对创维财务公司截至评估基准日的股东全部权益进行了评估。其中,通过资产基础法评估的股东全部权益评估价值:人民币152,417.13万元,评估增值人民币208.09万元,增值率0.14%;通过市场法评估的股东全部权益评估价值人民币162,863.67万元,增值人民币10,654.63万元,增值率7%。

  资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径,确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值,比较真实、切合实际的反映了企业评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。但资产基础法仅从历史投入的角度考虑企业价值,具有未能考虑企业运行效率,未能考虑企业的人力资本及行政许可的经营资质的价值,未能考虑企业的整体收益和获利能力等缺点。

  市场法是采用交易案例法进行价值评估,取P/B作为价值乘数,通过与可比企业进行对比、分析、调整后测算企业价值,是企业在评估基准日所表现的市场价值的反映。市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,它具有数据直接取材于公开市场,估值结果说服力强的特点。

  综上所述,考虑到资产基础法和市场法两种不同评估方法的优势与限制,根据本次特定的经济行为,考虑市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此,本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。创维财务公司股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币:162,863.67万元。

  1、本次交易完成后,公司持有创维财务公司5.185%股份。截至本公告披露日,公司不存在为创维财务公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财、创维财务公司占用公司资金及非经营性往来的情况。

  2、截至本公告披露日,创维财务公司不存在对外担保事项,未向他人提供财务资助,与本次交易对方亦不存在非经营性往来。

  3、创维财务公司的股权权属清晰,不存在抵押、质押或其他第三人权利,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的相关情况。

  本次交易的定价基准日为2018年9月30日,以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告(鹏信资评报字[2018]第185号)以及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(审)字(18)第S00586号的审计报告审计的资产及财务状况为依据,综合考虑创维财务公司的发展情况、经营现状,经交易各方友好协商,确定本次增资事项。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  (1)创维财务公司将注册资本由人民币115,267万元增加到136,500万元,其中新增注册资本人民币21,233万元,创维数字新增人民币7,078万元。

  (2)经委托的独立第三方深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司,基于以2018年9月30日为评估基准日进行的“关于创维集团财务有限公司拟增资事宜所涉及的创维集团财务有限公司全部权益价值”的评估并于2018年11月26日出具的采纳市场法评估结果的书面《资产评估报告》(鹏信资评报字[2018]第185号),得出市场法的评估结果为本评估报告的评估结论,即评估结论为:创维集团财务有限公司股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为:162,863.67万元。经协商一致,各方同意:

  丙方以货币方式向公司增资10,000万元,认购公司本次新增注册资本7,078万元,其中7,078万元计入实收资本,剩余2,922万元计入资本公积。。

  2、出资时间:根据中国银保监会对金融机构吸收新股东投资入股的监管法律,创维财务公司应就丙方入股的股东资格、持股比例等报经监管部门审核通过并出具正式书面批复文件,丙方出资额人民币10,000万元应于批复文件出具后30天内一次性缴足。

  1、完成此次增资后,创维财务公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续。

  2、增资后丙方成为创维财务公司股东,依照《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》和创维财务公司章程的规定及本协议的约定享有股东的权利。

  本协议自签约各方盖章及其授权代表签字后,并报经创维财务公司行业主管部门深圳银保监局依据《企业集团财务公司管理办法》等监管法律法规审核通过丙方股东资格、持股比例等并正式出具批准文件之日起生效。

  1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括签约各方违反其于本协议第二至三条所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

  2、如丙方不能按期支付增资款,每逾期一天,应向创维财务公司支付逾期部分款项万分之二的违约金。

  3、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

  本公司已经在创维财务公司开立结算账户,利用创维财务公司银企结算平台,开展公司存款、资金结算及贷款等业务。此次增资进一步提高了创维财务公司的资本实力,有利于加强公司资金集中管理、提高资金使用效率,有利于其为公司的运营和发展提供支持和服务。在此之际,公司参与创维财务公司增资,有利于拓展公司今后业务发展所需的融资渠道,有利于公司投资多元化和增加投资收益,有利于推动公司整体战略发展规划的顺利实施,同时亦可获得正常稳定的投资回报。

  公司拟使用自有资金人民币10,000万元增资创维财务公司,将以出资额为限,承担有限责任。对于创维财务公司的运营风险,公司将按照全面风险管理的要求,加强对创维财务公司运营的跟踪管控,密切关注创维财务公司的规范运营,以降低公司对外投资的风险。本次对外投资额占公司2017年度经审计净资产的3.72%,对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

  本次投资符合公司总体发展战略的要求,有利于公司投资多元化和增加投资收益,符合公司的长远发展目标。

  2018年年初至本公告披露日,公司与本公告所述关联方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币7,078.19万元(不含本公告所述关联交易事项)。

  2018年1月1日至2018年11月30日,公司及子公司向创维财务公司最高额贷款发生额人民币3.8亿元,贷款余额人民币1.2亿元,支付贷款利息人民币0.05亿元;最高额存款余额人民币1.37亿元,存款余额人民币1.26亿元。公司于2018年6月27日召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的关联交易议案》,该议案对公司与创维财务公司日常存贷款业务进行了授权,议案详细情况请参阅公司于2018年6月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(的《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

  本次对外投资暨关联交易事前已取得公司独立董事的认可,独立董事对该项交易发表了独立意见:

  公司本次向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易事项,符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序,相关关联董事回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。综上所述,我们一致同意本次向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易的事项。

  4、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》鹏信资评报字[2018]第185号;

  5、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的《创维集团财务有限公司财务报表及审计报告》德师报(审)字(18)第S00586号。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创维数字股份有限公司(简称“公司”或“创维数字”)子公司才智商店有限公司(以下简称“才智商店”)因经营需要,拟向公司关联公司创维海外发展有限公司(以下简称“创维海外发展”)借款人民币11,000万元,借款期限不超过12个月,借款利率为5.35%/年。

  根据《股票上市规则》(2018年修订)相关规定,创维海外发展为创维数码控股有限公司(以下简称“创维数码”)的子公司,与公司均属同一控股股东下的子公司。本次公司控股子公司向创维海外发展借款构成关联交易。

  公司于2018年12月10日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司向关联方创维海外发展有限公司借款暨关联交易的议案》,该议案涉及关联交易,关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决,其余3名董事一致同意此项议案。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易已经独立董事事前认可,并发表独立意见,独立意见全文与本公告同日在巨潮资讯网()披露。

  主要财务数据如下(未经审计):截至2018年9月30日,总资产为人民币22,373.16万元,净资产为人民币-9,927.09万元,2018年前三季度的营业收入为人民币0元,净利润为人民币-17.69万元。

  3、借款利息:5.35%/年,从实际借款日开始计息,如公司提前还款,则按资金实际借款金额及借款期计算利息。

  5、还款时间与金额:借款期届满之日起3日内,将所借款项(本金+利息)一次性返还。

  本次交易遵循公平、自愿的原则,借款利率经交易双方友好协商确定为5.35%/年。从实际借款日开始计息,如公司提前还款,则按资金实际借款金额及借款期计算利息。

  1、本次交易主要是为了满足子公司资金周转及经营需要,公司严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序,交易定价公允,符合市场原则,且有利于公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,没有损害本公司利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

  3、以上交易不会影响公司的独立性,公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

  2018年年初至本公告披露日,公司与本公告所述关联方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币7,078.19万元(不含本公告所述关联交易事项)。

  2018年1月1日至2018年11月30日,公司及子公司向创维财务公司最高额贷款发生额人民币3.8亿元,贷款余额人民币1.2亿元,支付贷款利息人民币0.05亿元;最高额存款余额人民币1.37亿元,存款余额人民币1.26亿元。公司于2018年6月27日召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的关联交易议案》,该议案对公司与创维财务公司日常存贷款业务进行了授权,议案详细情况请参阅公司于2018年6月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(的《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

  本次对外投资暨关联交易事前已经过公司独立董事的认可,并对该项交易发表了独立意见:

  1、董事会在审议该关联交易时,关联董事已回避了对相关议案的表决,关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  2、本次关联交易以政府定价为依据或参考市场价格确定,定价公允合理。该关联交易事项及相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益,不会影响公司独立性。独立董事一致同意本议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创维数字股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月10日召开第十届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议,审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》,公司根据财政部印发修订的《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求变更有关的会计政策。具体情况如下:

  2017年3月31日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》,5月2日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具系列准则”),在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则,其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

  2017年7月5日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》,在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新收入准则,其他境内上市企业自2020年1月1日起执行。

  由于公司之最终法人控股股东创维数码控股有限公司为境外上市企业,根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,公司自2018年1月1日起执行上述准则。

  《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2018年1月1日开始执行。

  公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和《企业会计准则第14号—收入》。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  1、修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

  (2)调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益。

  2、修订后的《企业会计准则第14号—收入》将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型,以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。修订后收入会计准则对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引,对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  1、执行新金融工具系列准则:在考虑其合同现金流特征及所属业务模式后,本公司将原在可供出售金融资产中按照成本计量的权益工具将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;对金融资产减值,本公司以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型,并持续评估金融资产的信用风险。

  2、执行新收入准则:经本公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响,本公司的收入主要为销售产品取得的收入,收入确认时点为将产品控制权转移至客户时确认收入,采用新收入准则对本公司财务报表无重大影响。根据新收入准则,将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债。

  公司自2018年1月1日开始执行上述新准则,2018年1月1日盈余公积减少150.27万元,年初未分配利润减少1,354.99万元,少数股东权益减少19.80万元。2018年1-9月合并利润表项目中信用减值损失增加6.51万元,公允价值变动损益增加81.66万元,所得税费用增加63.34万元。

  上述会计准则涉及的会计政策变更,均对公司财务报表无实质性影响,对公司财务状况和经营成果不产生影响。

  公司董事会认为,本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,对公司当年净利润及所有者权益影响较小,不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此,董事会同意本次会计政策变更。

  经审核,公司监事会认为,本次相关会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次相关会计政策变更。

  经审核,公司根据财政部文件的要求执行新的五项会计准则,变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定,经审慎判断,同意公司2018年1月1日起执行新修订的收入、金融工具等五项会计准则。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、会议召集人:公司董事会。公司第十届董事会第九次会议于2018年12月10日召开,审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》,定于2018年12月26日(星期三)召开公司2018年第三次临时股东大会。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的有关规定。

  (2)网络投票时间:2018年12月25日-2018年12月26日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月25日下午15:00至2018年12月26日下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  截至2018年12月20日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席公司股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、现场会议地点:深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座13楼新闻中心。

  上述提案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过,提案详细内容详见2018年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(上披露的相关内容。

  议案1、2涉及关联交易事项,关联股东将对该议案回避表决。在议案1、2的表决中,关联股东不得接受其他股东委托进行投票。

  上述所有议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  (2)法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件(须加盖公司公章)、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  (3)委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件(须加盖公司公章)或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参与网络投票时涉及的具体操作流程见附件一。

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“360810”,投票简称为“创维投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月25日下午15:00至2018年12月26日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托_____________先生(女士)全权代表本人(本单位),出席创维数字股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权:

  如果委托人对此议案的表决未作出具体指示,受托人可自行决定对该议案投票表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创维数字股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于近日接到股东林伟建先生的通知,获悉林伟建先生将其所持本公司股份办理了部分购回手续,具体事项如下:

  鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、林伟敬为法定一致行动人关系,截至公告披露日合计持有公司股份数量为71,895,182股,占公司总股本的比例为6.69%。其中,股东林伟建先生直接持有公司股份数量为43,367,131股,占公司总股本的比例为4.04%。

  本次股东林伟建先生股份质押购回股份数量为1股,占其直接持有公司股份的0.00%,占公司总股本的比例为0.00%。本次质押股份购回交易后,股东林伟建先生累计质押股份数量为29,849,999股,占其直接持有公司股份的68.83%,占公司总股本的比例为2.78%;鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、林伟敬合计质押股份数量为29,849,999股,占其合计持有公司股份总数的41.52%,占公司股份总数的2.78%。

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